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关于关联交易公允性的案例

 时间:2016-05-28 09:33:35 来源:网络 

蔡卫

基本情况:

多宝公司是一家以生产银、铜伴生矿精粉的企业,其矿石供应商为正达责任公司下属的多金属矿山,另外正达公司的矿石也仅仅销售给多宝公司,多宝公司与该公司同为一家公司控制企业,也在矿石的供应方面互相依赖,双方为关联方。因此双方在交易的过程中存在矿石定价的公允性问题。

我公司认为在与正达公司交易矿石的过程中定价是公允的,具体说明如下。

多金属矿山矿石特点:

多金属矿山矿石是银、铜伴生矿,两种贵金属同时伴生,在新疆仅有该矿山是这种情况。这种情况的发生,导致多金属矿山矿石定价具有很大难度,基本上没有定价参考依据,致使矿山和选厂就矿石买卖的价格谈判不易进行。

定价基本原则:

1、 参照中国白银网3号白银价格的变动;所谓“3号白银”是一种白银标准,该标准白银有单独报价;

2、 矿石品位的变化。矿石品位并非是一成不变的,会随着开采矿段、地质结构、开采深度的变化而变化;

3、 矿山的生产安全风险比选厂大和生产环境比选厂恶劣;

基于以上因素考虑,供需双方都同意力争达到矿山与选厂就矿石产生的利润按照六四或七三的比例进行分成的目标。

定价基础:

基于以上定价原则,双方确定了以下计价模式:

在参照市场银价的同时,矿石计价品位500克/吨,矿石品位低于500克/吨按1200元/吨计,每增加一个品位,矿石价格增加1元/吨。具体情况请参见下表:

表一:


银价(元/克)

合适的利润比下矿石单价

矿石计价公式

备 注


4元以下

1400

1200+1*N

矿石计价基础随银市价变动而变动,计价品位500克/吨,矿石品位低于500克/吨按1200元/吨计,每增加一个品位矿石价格增加1元/吨。


4-4.5

1400-1600

1400+1*N


4.5-5

1600-1800

1600+1*N


5-5.5

1800-2000

1800+1*N


5.5-6

2000-2200

2000+1*N


6-6.5

2200-2400

2200+1*N


6.5-7

2400-2600

2400+1*N


7-7.5

2600-2700

2500+1*N


7.5-8

2700-2900

2700+1*N


8-8.5

2900-3100

2900+1*N


8.5-9

3100-3300

3100+1*N


该定价原则以会议纪要的形式存在(参见附件一),从2011年年初开始执行。在这种定价模式下,双方各自承担市场风险。需要说明的是:后来执行的定价基础与会议纪要略有不同(参加会议有正达公司的法人代表,多宝公司的宝地公司的总经理),但未签订相关合同。

上述定价模式对双方公司最近几年利润的影响:

表二:多宝公司最近几年利润实现情况


 

2009年

2010年

2011年

2012年

合计


购进矿石(吨)

53,931.53

71,114.57

72,835.82

27,512.20

 


购进单价(元/吨)

767.25

1,144.04

1,944.50

2,368.74

 


处理矿石(吨)

48,339.53

48,302.72

49,190.09

50,062.54

 


处理单价(元/吨)

814.71

1,093.29

1,153.76

2,159.28

 


精粉销售单价(元/吨)

26,475.71

31,443.47

73,605.73

51,750.27

 


精粉单位成本(元/吨)

11,678.64

14,706.65

18,677.41

33,485.25

 


年末库存矿石(吨)

13,871.20

36,683.05

60,328.78

37,778.44

 


库存矿石单价(元/吨)

890.00

1,114.79

2,084.74

2,192.77

 


银金属价格

3.15

4.55

8.17

6.43

 


利润总额(元)

66,051,520.90

65,181,702.22

192,162,573.31

64,345,590.72

387,741,387.15


4年平均利润

 

 

 

96,935,346.79

 




表三:正达公司多金属矿山利润实现情况:


 

项目

销量

销售单价

单位成本

利 润


2009年

多金属铜矿

53,931.53

767.25

162.51

32344988.46


2010年

多金属铜矿

71,114.57

1144.04

199.05

66,846,402.70


2011年

多金属铜矿

72,835.82

1944.50

220.79

125,184,048.55


2012年

多金属铜矿

27,512.20

2,368.74

257.65

57,943,087.04


合计

 

228,884.52

 

205.29

282681543.37


4年平均利润

 

 

 

 

70670385.84




从上面的两张表格可以看出:

多宝公司09-12年4年平均利润9600万,多金属矿山4年平均利润7067万;最后实现的利润分成比为4.2:5.8;造成这种情况的原因:

1、 对于定价模式的执行,在执行过程中双方各自承担市场风险,该定价模式具有一定的刚性;

2、 近几年白银价格变化较大且频繁,2010年为4.55克/元,2011年为8.17元/克,2012年为6.43元;在既定定价原则的基础上,多宝矿石的成本基本是锁定的,市场价格越高,留存在多宝公司的利润就越多,最高年份出现在2011年度达到了1.92亿元的利润,而同期正达公司多金属矿上实现利润1.25亿元。下图为最近几年白银走势折线图,基本可以反映白银的价格走势:



3、 库存的影响,进一步导致利润与矿石价格的偏离

多宝公司每年都会留存一定量的矿石库存,每年末留存数量分别为2010年3.66万吨、2011年6.03万吨、2012年底为3.78万吨。每年采购矿石按照上述定价模式,各个年度矿石价格分别为2010年1144.04元/吨、2011年1944.50元/吨、2012年为2368.74元/吨。每年在生产过程中消耗原材料计价(加权平均法)时都会带走上一年度的存货,因此各个年度进入成本的矿石单价分别为:2010年1,093.29元/吨、2011年1,153.76元/吨、2012年2,159.28元/吨。从上述数据可以看出:11年利润与往年变化比较大,就是由于11年处理的3.6万吨矿石是在10年按白银4.5元/克定价买的矿石,而11年的银精粉出售时白银的价格全年平均在8.1元/克,11年的利润高达1.9亿元。12年处理的有11年按白银8.1元/克购买的矿石,12年白银的市场价格平均只有6.4元/克,12年利润只有6400万。

顺便说一句,因为2013年目前白银价格继续走低,但是多宝公司依然需要处理在2012年购进的价格较高的矿石,所以2013年银价按6.5元/克的利润预算只有3000万元左右。这也是在既定定价模式下多宝公司自身必须承担的市场风险。

4、 最终对利润的影响

公司2011年共处理矿石49190.09吨,其中36683.05吨的矿石成本是采用年初库存矿石单价1114.79元/吨低成本矿石,其余12507.04吨矿石用的是当年购进的高价进的矿石,因此2011年处理矿石均价仅为1153.76元,但当年银市价高涨,精粉售价为7.36万元/吨,比2012年售价5.17万元/吨多了2.19万元/吨,而2012年矿石成本全部为提价后的2159.28元/吨,比2011年矿石成本1153.76元/吨多了1005.52元/吨,矿石成本的大幅度上升和精粉售价的大幅度下降共同导致了2012年的利润相比2011年度大幅度减少

对银兴与金源维权矿山矿石交易价格公允性质疑的回答:

1、2011年与2012年度矿石处理量都在5万吨上下,利润为何差距非常大。

答复:与定价模式、白银价格、库存消耗的会计价方法相关,请详见上面的描述;

2、2012年白银价格低于2011年,为何矿石采购价格反倒上涨?

答复:2012年结算采购矿石2.7万吨,其中1.8万吨实际上是2011年运到银兴的,因此执行了2011年白银高价时的定价标准。因为当时检验报告出来晚了,所以结算工作推迟到2012年。
 



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